• en

Cara Aman Menggunakan Local Nominee di Indonesia

Cara Aman Menggunakan Local Nominee di Indonesia Review by Michal Wasserbauer on 19. 10. 2014 Company Registration in Indonesia, Market Research in Indonesia, Work Permit in Indonesia, Product Registration in Indonesia, Local Partner Selection in Indonesia, Trade Mission in Indonesia, Company Formation in Indonesia, Company Establishment in Indonesia, Company Set Up in Indonesia, Payroll Outsourcing in Indonesia, Tax Reporting in Indonesia, Medical Product Registration in Indonesia, Medical Device Registration in Indonesia, Cosmetic Registration in Indonesia, Food Supplement Registration in Indonesia.
Rated
Warning: rand() expects exactly 2 parameters, 1 given in /home/cekindob/public_html/cekindo.com/wp-content/themes/cekindo_2016/single.php on line 25

Baru-baru ini Indonesia telah melalui pengembangan cepat di hampir setiap sektor.

Negara telah berubah menjadi pemain kunci dalam ekonomi global

Hal ini telah mendorong aliran investasi asing besar-besaran dalam beberapa tahun terakhir. Banyak investor melihat Indonesia sebagai tempat yang menjanjikan untuk memperluas bisnis mereka. Meskipun demokrasi forging juga telah membantu iklim investasi tumbuh, namun Indonesia tidak begitu liberal dalam hal regulasi investasi.

Dengan mendirikan usaha di Indonesia, Anda akan harus mengikuti aturan lokal. hukum lokal di Indonesia mengatur dan membatasi pendirian perusahaan asing di Indonesia. Pemerintah Indonesia menentukan industri yang tertutup untuk investasi asing melalui Daftar Negatif Investasi (PT Negatif Investasi), yang dalam teori dikeluarkan setiap tiga tahun kecuali direvisi sebelum itu.

Daftar Negatif Investasi mengandung sektor bisnis yang spesifik dan bidang yang sepenuhnya tertutup untuk investasi asing dan orang-orang yang terbuka dengan persyaratan untuk investasi asing. Ini berarti bahwa jika Anda adalah seorang investor asing yang ingin mendirikan sebuah perusahaan di bidang usaha yang tertutup untuk penanaman modal asing, Anda akan perlu untuk mendirikan sebuah perusahaan lokal dalam bentuk PT dengan 100% pemegang saham lokal. Sementara itu, jika Anda ingin berinvestasi dalam bidang usaha yang terbuka dengan persyaratan untuk investasi asing, Anda akan menemukan beberapa pembatasan, khususnya di saham. Dalam hal ini Anda dapat membuat PT PMA / PT Penanaman Modal Asing (Modal Asing Perseroan Terbatas). Keterbatasan tertentu pada pemegang saham asing tergantung pada bidang usaha yang Anda inginkan untuk masuk.

Misalnya, jika Anda ingin membangun sebuah perusahaan distribusi di Indonesia, sebagai pemegang saham asing Anda hanya akan diperbolehkan untuk memegang 33% saham. Untuk 67% sisa saham, Anda akan harus mencari pemegang saham nominee lokal.

Sebuah calon lokal di Indonesia adalah standar namun tidak selalu praktek yang aman. Ini umumnya digunakan ketika investor asing ingin berinvestasi di sektor-sektor usaha yang baik tertutup atau kondisional terbuka untuk investasi asing (lihat Daftar Negatif Investasi). Ide pengaturan calon adalah bahwa investor asing memperoleh kendali sebanyak mungkin dan diletakkan dalam posisi – sejauh mungkin – sebanding dengan pemegang saham yang terdaftar.

Dalam artikel ini Cekindo akan mencoba menjelaskan apa yang risiko dan kesalahan menggunakan local nominee, bagaimana meminimalkan risiko dan kesalahan dan akhirnya bagaimana untuk mengoperasikan perusahaan Anda di Indonesia dengan menggunakan nominator lokal dalam cara yang aman melalui paket perjanjian Calon dari Cekindo.

 

Apa risiko jika anda menggunakan Local Nominee dalam acara yang salah?

1. Calon lokal sepenuhnya bisa mengklaim hak kepemilikan saham mereka dan meninggalkan investor asing tanpa memberinya kesempatan untuk mengejar tindakan hukum terhadap calon lokal. Hal ini bisa terjadi karena investor asing (jika mereka berinvestasi dalam sektor usaha yang tertutup dan telah membentuk lokal Perseroan Terbatas / PT) tidak terdaftar sebagai pemegang saham dalam struktur perusahaan. Ini berarti hak-haknya di Perusahaan tidak akan dilindungi oleh hukum setempat, karena berdasarkan pasal 33 Undang-undang Penanaman Modal Asing di Indonesia dilarang perjanjian apapun dimana salah satu pihak menyatakan bahwa ia memegang saham atas nama lain. Ini jelas merupakan upaya untuk menghapuskan struktur calon

2. Dalam hal terjadi sengketa antara pemegang saham asing dan calon lokal, struktur rahasia dari calon akan terkena dan berada di bawah perhatian pemerintah.

3. Jika Anda berinvestasi dalam sektor bisnis kondisional terbuka yang hanya memungkinkan saham minoritas untuk pemegang saham asing, calon lokal sebagai pemegang saham mayoritas akan memiliki hak penuh kepemilikan dan menjalankan proses pengambilan keputusan dalam perusahaan, terutama jika calon bertindak sebagai sutradara.

4. Lain praktek umum banyak sekali lembaga kecil akan dirikan perusahaan di bawah klasifikasi bisnis yang berbeda untuk mendapatkan saham asing lebih besar dan membuat semua proses pendaftaran lebih mudah namun cara ini akan membawa Anda permasalahan setelah Anda mengajukan beberapa licencess seperti izin usaha atau izin impor.

 

Apa saja cara untuk membuat praktek Local Nominee lebih aman tanpa melanggar hukum?

Oleh karena itu, jika Anda seorang investor asing yang ingin berinvestasi di Indonesia dan menggunakan local nominee, kami sarankan Anda kombinasi beberapa solusi ini:

1. Gunakan perjanjian set notaris dengan calon lokal untuk menutupi semua hak Anda. Cekindo menyediakan layanan pemegang saham menggunakan pemegang saham individu dan perusahaan dan set sesuai perjanjian untuk melindungi kepemilikan Anda tanpa melanggar undang-undang Indonesia.

2. Anda dapat memilih untuk membuka Kantor Perwakilan dengan 100% kepemilikan dengan tidak persyaratan untuk modal minimal namun Anda hanya dapat melakukan penelitian, pemasaran, dan kegiatan promosi. Anda tidak diizinkan untuk menghasilkan pendapatan di Indonesia dan semua pendapatan harus pergi langsung ke kantor pusat.

3. Memiliki lebih calon pemegang saham lokal untuk menghindari satu orang dari memiliki saham mayoritas (dengan minimal 2 pemegang saham berdasarkan peraturan Indonesia)

4. Menarik uang dari perusahaan dalam secara teratur

Cekindo akan membantu anda untuk menggabungkan pilihan yang telah disebutkan diatas dan mempersiapkan beberapa perjanjian yang akan menjamin keamanan hak investor atas perusahaan. Ini harus ditandatangani oleh investor dan Local Nominee untuk membatasi kewenangan Local Nominee serta memberi kuasa lebih kepada pemilik asli perusahaan.

 

Apa yang akan menjadi bagian dari perjanjian paket aman Cekindo untuk melindungi kepemilikan anda?

 

A) Perjanjian Call Option

Perjanjian call option adalah perjanjian yang mengikat secara hukum antara dua pihak, pembeli / calon dan Perusahaan Penjual, yang mengatur hal call option. Pembeli / calon dari call option memiliki hak (bukan kewajiban) untuk membeli jumlah yang disepakati komoditas atau keamanan tertentu, misalnya saham di sebuah perusahaan, dari Penjual Perusahaan opsi dalam jangka waktu tertentu, untuk harga tertentu. Penjual Perusahaan berkewajiban untuk menjual komoditas yang telah ditentukan atau sekuritas harus pembeli / calon memutuskan untuk melaksanakan opsi beli.

Pperjanjian opsi panggilan ini mencakup persyaratan standar call option, misalnya periode opsi, kuantitas dan harga saham atau keamanan, dan pertimbangan untuk call option, serta sejumlah klausul tambahan rinci termasuk namun tidak terbatas pada Representasi dan jaminan, Perjanjian dan Penyelesaian Sengketa.

Sesuai perjanjian call option:
• The Calon hibah kepada Penjual Perusahaan hak eksklusif, tidak dapat dibatalkan dan tanpa syarat kepada Perusahaan Penjual untuk membeli semua, tetapi tidak kurang dari semua, Pilihan Saham (Call Option) setiap saat selama periode Latihan.
• Penjual Perusahaan harus melaksanakan Call Option setiap saat selama Periode Latihan dengan melayani Pemberitahuan Call Option untuk Nominator tersebut

B) Surat ganti rugi

Surat Ganti Rugi adalah surat mengikat hukum antara dua pihak, Penjual Perusahaan dan Nominator, sedangkan Perusahaan Penjual sesuai dengan pelaksanaan Perjanjian Pinjaman, perjanjian kerjasama, janji perjanjian saham, dengan ini setuju untuk mengganti kerugian, membela, dan membebaskan Nominator tidak berbahaya, pasangan dan / atau ahli waris (selanjutnya secara bersama disebut sebagai “Indemnitees”)

  • Dari dan terhadap setiap dan semua kewajiban apapun termasuk lingkungan kewajiban, kerugian, kerusakan, denda, hukuman, klaim, biaya dan pengeluaran apapun alam apapun (termasuk biaya pengacara, termasuk biaya yang dialokasikan dari penasihat di-rumah, dan
  • Dari pengeluaran sehubungan dengan melanjutkan aktual atau terancam investigasi, administratif atau yudisial, apakah Ganti Rugi tersebut akan ditunjuk pihak rusak) yang dapat dikenakan pada, yang dikeluarkan oleh atau menegaskan terhadap Ganti Rugi tersebut, dengan cara apapun yang berkaitan dengan, timbul dari, atau sebagai akibat dari Calon menjadi pemegang saham Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada kewajiban pembayaran pajak, kecuali default yang disengaja dan / atau kelalaian Nominee.

C) PoA untuk memilih dan menjual

POA untuk Vote dan Jual adalah perjanjian yang mengikat hukum antara dua pihak, Nominasi dan Perusahaan Penjual, sedangkan Calon hibah Kekuasaan tidak dapat dibatalkan Jaksa kepada Perusahaan Penjual untuk Vote dan Menjual Saham dengan hak substitusi untuk:

  • Bertindak atas nama dan atas nama Calon untuk menjual dan / atau mengalihkan Saham yang selanjutnya dimiliki atau diperoleh dalam bentuk apapun kepada pihak atau orang siapapun
  • Untuk menerima hasil penjualan / harga jual dan memberikan tanda terima untuk itu, untuk mewakili Nominasi dimanapun dan terhadap pihak atau orang siapapun dalam setiap materi dan bertindak sebagai pemegang saham,
  • Melakukan segala sesuatu yang diperlukan atau dianggap perlu oleh Authorized mengenai Saham tanpa kecuali

D) Perjanjian Kerjasama

Perjanjian Kerjasama adalah kesepakatan yang mengikat hukum antara dua pihak, Penjual Perusahaan dan Nominator, sedangkan Perusahaan Penjual dan Nominasi yang setuju dan mengakui untuk bekerja sama dalam menjalankan perusahaan, termasuk kerjasama antara Penjual Perusahaan dan Calon yang untuk pembelian dan manajemen dan penjualan saham. Nominasi dan Perusahaan Penjual setuju dan mengakui dalam perjanjian kerjasama antara lain faktor-faktor kunci berikut:

• bahwa Penjual Perusahaan harus memiliki kepentingan bermanfaat dalam saham
• bahwa harga pembelian saham yang dibayarkan oleh Calon harus menjadi utang kepada Perusahaan Penjual
• yang dalam hal penerbitan saham baru oleh Penjual Perusahaan, Calon harus memiliki hak tunggal untuk berlangganan
• bahwa Calon harus menunjuk Penjual Perusahaan sebagai wakilnya / kuasanya dalam melaksanakan hak-haknya atas saham

 

E) Perjanjian pinjaman antara pemegang saham lokal dan investor

Perjanjian Pinjaman adalah perjanjian yang mengikat secara hukum antara dua pihak, yang Lender (Penjual Perusahaan) dan Peminjam / Calon, sedangkan Lender (Penjual Perusahaan) telah dibuat tersedia untuk Peminjam / nominee fasilitas pinjaman untuk tujuan tunggal memungkinkan peminjam untuk mendanai pembelian saham.

Dalam perjanjian tersebut kedua Lender (Penjual Perusahaan) dan peminjam / nominee mengakui dan setuju bahwa Perjanjian Pinjaman ini akan menjadi perjanjian pinjaman jalan terbatas di mana klaim Lender sehubungan pembayaran pinjaman di sini di bawah harus dibatasi untuk (i) penerimaan bersih yang diterima oleh Peminjam / Calon dari penjualan semua atau salah satu Saham, (ii) dividen pada saham benar-benar diterima oleh Peminjam / Nominasi dan (iii) hasil bersih yang diterima oleh Peminjam sebagai akibat dari likuidasi perusahaan.

The Lender (Penjual Perusahaan) dan peminjam juga tahu dan sepakat melalui perjanjian ini yang Peminjam dapat memenuhi Pinjaman bawah ini dengan tender Saham ke kreditur. Dalam hal demikian, kreditur dapat menerima lembut tersebut atau menunjuk pihak memenuhi syarat untuk melakukannya. Semua hasil bersih dari pengalihan Saham yang diterima oleh Peminjam / Calon harus dibayar ke kreditur yang di atasnya Pinjaman dianggap puas dan kewajiban Peminjam bawah ini padam.

F) Ikrar perjanjian saham

Ikrar Perjanjian Share adalah perjanjian yang mengikat hukum antara dua pihak, yang Pledger (Nominasi) dan gadai (Penjual Perusahaan), sedangkan Pledger (Nominasi) dan gadai (Penjual Perusahaan) telah menandatangani Perjanjian Kredit sesuai dengan yang gadai telah maju pinjaman kepada Pledger untuk tujuan memperoleh saham. Perjanjian pinjaman menetapkan bahwa Pledger (Calon) harus berjanji Saham mendukung cagar (Penjual Perusahaan) untuk mengamankan pembayaran kembali pinjaman dan kinerja Pledger untuk kewajiban lain di bawah Perjanjian Pinjaman.

Untuk mengamankan kepuasan karena, tepat waktu dan lengkap kewajiban Pledger ini (Calon) untuk para gadai (Penjual Perusahaan) sesuai perjanjian pinjaman, Nominasi Pledger melalui Sumpah ini Perjanjian Share:

  • Janji untuk gadai (Penjual Perusahaan) yang ini menerima janji dari Pledger (Calon), semua hak Pledger ini, kepemilikan dan kepentingan dalam Saham yang mewakili modal saham yang ditempatkan dan disetor dari saham Perusahaan dan setiap lampirannya ( “Saham Gadai”); dan
  • Menyanggupi untuk gadai (Penjual Perusahaan) untuk menjaminkan saham Perusahaan lainnya yang Pledger (Calon) dapat sewaktu-waktu di masa depan sendiri, termasuk namun tidak terbatas pada saham yang diterbitkan berdasarkan saham dividen, saham bonus, dibuat pada opsi atau sebaliknya (“Saham Gadai tambahan”), dan segera setelah Gadai Saham tambahan telah berjanji, mereka akan dianggap Gadai Saham

G) Surat Penunjukkan direktur

Ini adalah Surat Penunjukan antara Penjual Perusahaan dan Direktur Calon sedangkan Perusahaan Penjual menyebutkan melalui Surat Penunjukan ke Calon faktor kunci berikut antara lain:

  • Periode pengangkatan Calon yang
  • Remunerasi Calon
  • Pemutusan Calon
  • Menjaga kerahasiaan antara Penjual Perusahaan dan Calon
  • metodologi Penyelesaian Sengketa antara Penjual Perusahaan dan Nominator tersebut.
  • Anda dapat men-download penjelasan rinci tentang setiap perjanjian nominee sini

Anda dapat mendownload penjelasan lebih lanjut mengenai perusahaan nominee di sini.
 
Dengan langkah-langkah pencegahan, investor asing sekarang dapat menempatkan keprihatinan mereka samping sementara mendirikan bisnis mereka di Indonesia.

Sebagai perusahaan market entry ndan konsultasi Cekindo akan memberikan anda perjanjian Nominee yang sesuai termasuk untuk individu dan pemegang saham perusahaan untuk memastikan anda memilih cara paling aman untuk terlibat dalam Local Nominee di Indonesia. Layanan ini adalah layanan per tahun (kecuali perjanjian Nominee) dan akan diperpanjang selama yang dibutuhkan oleh klien kami